经济不雅察网 记者 邹永勤 在6月初才刚刚回复了往复所的问询函后仅两个月，鹏齐农牧（002505.SZ）又收到了新的宥恕函。

8月1日晚，深交所向鹏齐农牧下发宥恕函，称其此前裸露的《对于购买股权暨关联往复的公告》娇傲，拟以5.62亿元的转让对价朝上海鹏欣农业投资（集团）有限公司（以下简称“鹏欣农投”）收购启东鹏腾农业发展有限公司（以下简称“启东鹏腾”）100%股权以及从属于该股权的一齐权益和利益，而鹏欣农投为公司控股鼓动上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）全资子公司的控股子公司，本次往复组成关联往复。深交所对上述事项暗示宥恕，并请鹏齐农牧于8月5日前就收购价钱是否审慎合理，是否存在损伤上市公司利益，是否存在向控股鼓动运送利益等事项进行阐发。

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蹊跷的高溢价收购

鹏齐农牧是在7月30日的第七届董事会上审议通过了《对于财富置换暨关联往复的议案》，并在7月31日发布对于购买股权暨关联往复公告以及相干的评估证明和审计证明。据公告，鹏齐农牧之是以要破耗5.62亿元收购启东鹏腾一齐股权，其办法是为了打造种养一体情势，变成饲料+衍生的“种养一体化”产业轮回。

值得看重的是，由于鹏欣农投为鹏欣集团全资子公司的控股子公司，本次往复组成关联往复，因此启东鹏腾的估价是否公允成为了商场宥恕的焦点所在。

公告娇傲，启东鹏腾开发于2018年6月20日，其注册本钱为5亿元；蓄意规模为农业时刻膨胀劳动，蔬菜、生果、花草、苗木、食物添加剂销售，机械拓荒销售、维修。上海好意思评财富评估有限公司的评估证明则指出，启东鹏腾主要从事企业投资，开发于今尚未开展蓄意行动；而规则评估基准日，其5亿元的注册本钱尚未交纳。

至于启东鹏腾最近一年又一期（指2022年和2023年上半年）的财务数据，其营业收入均为0元。中审众环司帐师事务所（止境等闲合资）上海分所在其审计证明中请示财务报表使用者宥恕，启东鹏腾2022年发生净亏空438.07万元，2023年1-6月发生净亏空220.73万元，且规则2023年6月30日，其流动欠债高于流动财富总和约1.75亿元；并强调称“这些事项或情况标明存在可能导致对鹏腾农业抓续蓄意才能产生紧要疑虑的紧要省略情趣”。

而中审众环司帐师事务所（止境等闲合资）上海分所、上海好意思评财富评估有限公司以2023年6月30日为基准日，对启东鹏腾进行了审计和评估，最终得出的净财富评估后果为：账面价值约-2.24万元，评估价值约5.62亿元、增减值约5.62亿元，评估升值率高达2509269.37%。而字据上述评估价钱，启东鹏腾100%的股权作价5.62亿元。

一家营收聚积为0、且净财富为负的企业，鹏齐农牧为何要溢价2.5万倍进行收购？是否有着其是控股鼓动旗下财富的成分存在？鹏齐农牧在公告中阐发注解称，评估升值的主要原因为：启东鹏腾自身无什物质产，其财富主要为永久股权投资变成；永久股权投资账面地皮使用权购置时候较早，购置价（账面价值）较低，而跟着连年地皮商场的高速发展，该地皮使用权价值升值较高导致。

“启东鹏腾最主要的是地皮财富，咱们收购的即是它的地皮财富”，8月2日，鹏齐农牧证券部的相干使命主谈主员在接管记者电话究诘时如是说。他进一步指出，启东鹏腾旗下领有41家子公司，这些子公司的主要财富为位于江苏省启东市启隆乡仙鹤村的地皮使用权，包括41宗农用地和3宗商服用地，其中，农用大地积诡计3709949.30平时米，商服用大地积诡计10000.00平时米。

评估证明亦娇傲，规则评估基准日启东鹏腾共领有41家永久股权投资单元（均为100%控股，处于并表状态），每家被投资单元均在位于启东启隆乡地块得到了农用地，从事农居品(000061)的汲引。而天眼查平台娇傲，上述41家子公司的开发时候汇注在2005年隔邻，启东鹏腾则是在2018年至2019年间完成了对他们的收购控股。

一个令东谈主疑心的方位是，若是这41家子公司的确一直在从事农居品汲引业务，那么启东鹏腾早已完成对其的收购并表，营收又若何可能出现聚积为0元的情况？难谈这41家子公司在得到地皮使用权后一直处于荒野状态？对此，上述使命主谈主员暗示，启东鹏腾照实对这41家子公司进行了并表，至于其2022年和2023年上半年的营收为何为零，“由于它是咱们体外的公司，是以咱们证券部也不是很走漏具体的原因”。

启东鹏腾曾“出售未遂”

记者进一步的看望发现，启东鹏腾早在2021年便呈现营收为0、净利润亏空的状态，且它在2022年有过一次被出售未遂的阅历，收购方为另一家上市公司国中水务(600187)（600187.SH）。而国中水务、鹏齐农牧以及启东鹏腾，其实控东谈主均为姜照柏。

公开府上娇傲，现任鹏欣集团董事局主席的姜照柏，籍贯江苏南通，曾屡次位列胡润世界富豪榜。其于1988年创办的鹏欣集团，启动时以房地产开发为主，当今已变成“大农业、大资源、大健康”三大中枢业务板块，旗下领有鹏齐农牧、国中水务、鹏欣资源(600490)（600490.SH）、润中国外控股（00202.HK）等4家上市公司，以及一大堆未始上市的诸如鹏欣农投、启东鹏腾等企业，从而变成一个普遍的鹏欣系。

2022年3月9日，国中水务发布公告称，为向新兴农业规模布局，实现环保和新兴农业规模多元化发展，公司拟以现款收购公司践诺抑止东谈主（姜照柏）抑止的上海鹏欣高技术农业发展有限公司（以下简称鹏欣高科）100%股权、启东鹏腾100%股权，转让对价分辩为2.74亿元、5.83亿元，评估升值率分辩为3061.84%、2695610.83%。对于为何评估升值较大，公告阐发注解称主要为两家方向公司体内的地皮使用权购置时候较早，出现较大升值。

如斯高溢价的关联往复激勉了商场一派哗然。上交所立即于本日对国中水务下提问询函，就关联往复的必要性、前期关联往复信息裸露非法情况、往复决策的资金安全性、往复作价是否审慎合理等多方面开展问询，并要求国中水务于3月15日前进行回复。

记者寄望到，上交所的该份问询函共分6条，其中第4条聚焦于启东鹏腾为若何此大幅溢价。问询函指出，“启东鹏腾领有农业用地、其他贸易劳动用地诡计5579.92亩，对上述地皮评估值约为每亩12万元。对于启东鹏腾，评估阐发仅采选列举面孔裸露了个别地皮评估经由。请公司补充裸露：（1）启东鹏腾一齐地皮使用权的评估经由；（2）趋附收购方向地皮使用权左右地皮价钱、商场同类往复订价情况阐发本次往复作价是否审慎合理。（3）本次对方向地皮评估主要采选成本面临法，请具体分析阐发中式筹商蓄意的合感性并裸露相干评估依据情况。请财富评估师发表主见。”

这一问询光显难倒了国中水务，因为该公司并未在3月15日前进行回复，而是拖到了2022年3月23日才进行回复。而在回复中，国中水务对问询函6条问题中的其余5条均进行了详备回答，只好对第4条（即聚焦启东鹏腾估值的问题），国中水务则暗示，“公司在听取了各方的主见及忽视后，以为此收购决策还需进一步策划与论证，同期商量到公司转型的严慎性原则，公司决定撤离这次股权收购暨关联往复事项，上述问题不再回答。”归并天，国中水务发布了断绝该项股权收购暨关联往复的公告。

向控股鼓动运送利益？

Wind数据显示，2023年第三季度新成立的ETF达到49只，发行规模为330.29亿份，新发ETF数量与规模双双创出年内新高。特别是刚刚过去的9月，共成立ETF25只，合计发行份额超150亿份。

对于启东鹏腾注入国中水务决策的告吹，姜照柏光显是心有不甘。就在决策搁浅一年半之际，鹏欣集团再度谋求将启东鹏腾注入旗下另一家上市公司鹏齐农牧。在姜照柏一而再欲将启东鹏腾地皮财富在本钱商场杀青的背后，则是鹏欣系的资金似乎出现了问题。

据天眼查平台娇傲，鹏欣集团刻下的风险总量高达2806例，其中因未按期履行法律义务而被法院强制引申有4例，当作被告被告状开庭的公告有22例等等。

而具体到旗下上市公司方面，据国中水务6月19日的公告，由姜照柏抑止的第一大鼓动拉萨经济时刻开发区厚康实业有限公司（以下简称“厚康实业”）、第四大鼓动拉萨经济时刻开发区永冠贸易有限公司（以下简称“永冠贸易”）诡计抓有的国中水务2172.5万股已被王法拍卖，从而导致姜照柏抑止的股份比例从26.374%下落至25.028%。

而鹏齐农牧方面，鹏欣系近期更是每每出手减抓。公告娇傲，在2023年5月份，控股鼓动鹏欣集团一致行动东谈主鹏欣农投、厚康实业质押给国开证券的股票质押合约到期并未选拔回购，而是将所抓鹏齐农牧2.55亿股通过左券的面孔转让给第三方，转让价仅1.64元/股，约为8月3日收盘价2.13元/股的七成傍边。

除上述股份左券转让外，鹏欣农投、厚康实业相配一致行动东谈主拉萨经济时刻开发区和汇实业有限公司（以下简称“和汇实业”）于2022年6月14日至2023年3月17日历间更是通过汇注竞价、巨额往复面孔诡计减抓了3.13亿股鹏齐农牧股份，占公司总股本的4.91%。换言之，在近一年内鹏欣系依然累计减抓约5.68亿股鹏齐农牧股份。

恰是在这么的配景下，鹏齐农牧却欲高溢价收购实控东谈主旗下的亏空财富，其动机以及估值是否合理，激勉商场宥恕。

记者寄望到，这次鹏齐农牧收购启东鹏腾决策中的审计机构和评估机构跟国中水务收购时一样，分辩为中审众环司帐师事务所（止境等闲合资）上海分所和上海好意思评财富评估有限公司，对方向地皮评估一样是主要采选成本面临法。而这个成本面临法恰是客岁上交所的问询函聚焦所在，临了国中水务平直对这个问题毁灭回答。

这次深交所天然莫得像上交所那样立即在本日进行问询，而是隔了一天即8月1日晚才发的宥恕函，但其除了要求鹏齐农牧阐发评估面孔的合感性、收购价钱是否审慎合理外，要平直指出是否存在向控股鼓动运送利益的情形。

深交所在宥恕函中暗示，字据对启东鹏腾的财富评估阐发，本次对农用地采选成本面临法和收益法分辩进行评估，最终中式成本面临法评估后果；对商服用地采选基准地价扫数修处死进行评估。请鹏齐农牧对照同类往复，具体分析阐发中式筹商蓄意及评估面孔的合感性；并趋附评估主要参数、评估经由、收购方向地皮使用权左右地皮价钱、商场同类往复订价情况等阐发这次评估的公允性，收购价钱是否审慎合理，是否存在损伤上市公司利益的情形。

宥恕函进一步指出，启东鹏腾最近一年又一期均处于亏空状态，且审计机构对此出具了与抓续蓄意相干的紧要省略情趣段落的无保寄望见的审计证明。为此，请鹏齐农牧趋附启东鹏腾主要财富及欠债情况、蓄意功绩、近三年主要财务数据等，分析阐发其亏空的主要原因，并阐发其蓄意情状能否改善及判断依据。

此外宥恕函寄望到了公告中有“公司将在左券成效之日起10日内，将转让对价支付予鹏欣农投指定的银行账户，并在左券成效后30日内完成鼓动变更登记”这一支付条件，因此要求鹏齐农牧趋附本次往复付款安排，阐发在完成鼓动变更登记前一次性付清一齐款项的必要性，针对公司款项支付后无法得到相干财富的风险，是否采选切实保险门径，是否存在向控股鼓动运送利益的情形。

一年前，鹏欣系欲将亏空的启东鹏腾高溢价注入国中水务，最终碰到了上交所的问询函后往复断绝。一年后鹏欣系又比葫芦画瓢，欲将亏空的启东鹏腾高溢价注入鹏齐农牧，一样受到了深交所的宥恕。

不管是上交所的问询如故深交所的宥恕，其焦点均汇注在亏空的启东鹏腾为何梗概卖出如斯高的溢价皇冠体育信用，此番后果会否又像国中水务一样以往复断绝终端呢？经济不雅察网记者将抓续宥恕事件的最新发达。